PROS annonce le projet d’acquisition de Cameleon Software, acteur leader sur le marché du CPQ

PROS Holdings, Inc. (NYSE: PRO) et Cameleon Software (Paris: CAM) annoncent ce jour la signature d’un protocole d’accord aux termes duquel Pros Holdings Inc. s’est engagée à lancer une offre publique d’achat en numéraire portant sur la totalité des titres Cameleon Software, pour une valeur d’entreprise d’environ 24 millions d’euros (33 millions de dollars)1. L’opération a été approuvée par les conseils d’administration de PROS et Cameleon, respectivement le 22 et le 24 octobre 2013. Le contrat prévoit que PROS déposera une offre publique d’achat sur l’ensemble des titres de Cameleon Software selon les termes suivants :

PROS offrira 2,05 euros par action Cameleon, représentant une prime de 45% par rapport au cours moyen de l’action sur 3 mois sur la base des cours au 23 octobre 2013

L’offre de PROS sera assortie, pour les actionnaires ayant apporté leur titres à l’offre, d’un complément de prix de 0,15 euros par action et par BSAR en numéraire, payable dans le cas où PROS détiendrait plus de 95% des droits de vote dilués2 d’ici au 31 décembre 2014. Ce complément de prix porterait le prix d’offre par action à 2,20 euros, représentant une prime de 55% par rapport au cours moyen sur 3 mois sur la base des cours au 23 octobre 2013

les 4 principaux managers actionnaires de Cameleon Software, ainsi que l’IRDI et SOPROMEC, les deux actionnaires financiers historiques, représentant un total de 26% du capital dilué2 de Cameleon, se sont engagés à apporter leurs titres à PROS, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires et des conditions habituelles.
Les logiciels de Configure, Price Quote (CPQ) viennent compléter les solutions de négociation et de vente en rationalisant et simplifiant les opérations d’optimisation, de configuration, de tarification et de création de devis qui les accompagnent. Les applications de CPQ sont le plus souvent déployées en support des environnements de vente en libre-service, notamment en business-to-consumer (B2C) et en business-to-business (B2B). Dans son rapport « Hype Cycle for CRM Sales, 2013 », Gartner, Inc. identifie les solutions d‘optimisation de prix et de CPQ comme les deux seules technologies « de transformation » dans le domaine de l’optimisation des ventes. Dans le même rapport, le CPQ et l'optimisation des prix sont reconnus comme étant en début de phase d'adoption généralisée sur le marché.

« Le projet d'acquisition de Cameleon par PROS représente une nouvelle étape dans notre mission d'aider nos clients à surperformer », déclare le président directeur général de PROS, Andres Reiner. « La combinaison des solutions leaders du marché du CPQ de Cameleon avec les applications Big-Data de PROS offrirait une solution d’optimisation des ventes unique, de bout en bout, permettant de stimuler la croissance des ventes. Les clients sont à la recherche d'une plate-forme unique qui combine l'efficacité de l'exécution des ventes avec la science du Big-Data pour optimiser le processus de « lead-to-order ». Cette combinaison matérialiserait de façon puissante notre volonté d'améliorer tant l'efficacité que la réalisation des ventes et ferait de PROS un acteur unique sur le marché offrant une solution complète pour les clients. »

Monsieur Reiner ajoute: « PROS et Cameleon partagent une culture et un engagement commun pour assurer la réussite et l'innovation de leurs clients. Cela constitue pour nos deux sociétés une réelle marque de fabrique. Les deux sociétés partagent également la conviction que la science des données permet aux entreprises d'accélérer leur croissance. Nous nous réjouissons de collaborer avec la talentueuse équipe de direction de Cameleon, emmenée par son fondateur, président directeur général, Jacques Soumeillan, qui serait en charge des nouvelles gammes de produit Cameleon CPQ. Nous souhaiterions également conserver la marque Cameleon, particulièrement reconnue, et bénéficiant de nombreuses années d’existence sur le marché du CPQ. Nous nous réjouissons de pouvoir collaborer avec les équipes de Cameleon, ses clients et ses partenaires ».

Jacques Soumeillan, Président Directeur Général de Cameleon ajoute, « PROS et Cameleon ont beaucoup de points communs, une forte proximité culturelle et un intérêt partagé pour l’optimisation des ventes de nos clients. Nous nous efforçons de fournir les solutions de CPQ les plus innovantes et robustes, et nous sommes persuadés que le rapprochement proposé offrira une proposition de valeur unique pour nos clients et partenaires respectifs. Travailler ensemble pour développer le marché, et notre présence nationale et internationale sera une formidable opportunité pour nos employés en Europe et aux Etats-Unis. »

Avantages de l’opération envisagée
La combinaison de PROS et Cameleon unira deux sociétés novatrices qui aident leurs clients à surperformer. Les principaux points forts attendus de l'association seront notamment :

D’être au cœur de la stratégie de PROS fondée sur l’optimisation des ventes grâce à l’analyse des Big-Data : L’offre CPQ de Cameleon permet d’accroitre les ventes en rationnalisant et en simplifiant le processus de vente et de la création de devis. Selon Gartner, les sociétés utilisant des solutions de CPQ peuvent accroitre leur croissance d’environ 10%. L’ajout de l’offre de Cameleon au portefeuille de PROS permettra de répondre à la demande croissante pour une offre d’optimisation des ventes de bout en bout, de la configuration du produit à la tarification jusqu’à l’offre commerciale.

De délivrer des bénéfices clients immédiats : ce rapprochement permettra de proposer une plate-forme unique combinant les avantages de l'exécution des ventes et la science des big-data pour optimiser le processus de « lead-to-order ». Les clients ayant été jusqu’à lors contraints d'utiliser différentes technologies pour optimiser les prix, configurer des offres et réaliser des devis. La solution combinée de PROS et de Cameleon permettra d’optimiser deux éléments clés du processus de vente, en fournissant à la fois une offre d’automatisation et d’optimisation puissante grâce à un niveau d’analyse du Big Data exceptionnel, et des outils d'exécution assurant des avantages concurrentiels forts aux commerciaux

Éléments complémentaires concernant le projet d'acquisition
Selon les termes de la transaction, PROS déposera un projet d’offre publique d'achat pour acquérir la totalité des titres en circulation de Cameleon. L’offre de PROS sera déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 Octobre 2013 au plus tard. La réalisation de la transaction est soumise à la condition de l'apport à l'offre d'un nombre d'actions tel que PROS détienne au moins 65% du capital de Cameleon (incluant les engagements d’apports de l'IRDI, SOPROMEC et le management) sur une base non diluée, ainsi qu’à la décision de conformité de l’AMF sur ce projet d’offre. En cas de succès, la transaction sera finalisée au cours du premier trimestre 2014. Les documents de l’offre, ainsi que des informations additionnelles sur l'offre, seront soumis à l'AMF conformément à la réglementation française. Les actionnaires de Cameleon sont invités à lire attentivement tous les documents de l'offre avant de prendre toute décision relative à l'offre publique d'achat. PROS a l’intention de lancer une procédure de retrait obligatoire s’il atteint le seuil de 95% après la réalisation de l'offre.

Bellot Mullenbach & Associés a été nommé par le conseil d'administration de Cameleon comme expert indépendant. L’expert a confirmé le caractère équitable de l’offre, y compris dans le cadre d’un retrait obligatoire. PROS a été conseillé par Bryan, Garnier & Co (qui est également banque présentatrice et garante de l’offre) et par le cabinet d’avocats TaylorWessing. Cameleon Software était pour sa part conseillé par Financière Cambon et le cabinet d’avocats De Pardieu Brocas Maffei.